1.3k lượt xem5 lượt chia sẻ
TÓM TẮT LUẬT DOANH NGHIỆP 2025: SỐ 67/VBHN-VPQH
1. Khái quát chung
Luật Doanh nghiệp (LDN) hợp nhất năm 2025 có hiệu lực từ 01/7/2025, là văn bản pháp luật cao nhất về quản trị doanh nghiệp, điều chỉnh bốn loại hình cơ bản:
- Doanh nghiệp tư nhân (DNTN)
- Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên, hai thành viên trở lên
- Công ty cổ phần (CP)
- Công ty hợp danh
Ngoài ra, luật cũng quy định về nhóm công ty, doanh nghiệp xã hội, doanh nghiệp nhà nước, và các vấn đề liên quan như: đăng ký doanh nghiệp, vốn điều lệ, cổ đông, quản lý nội bộ, giải thể, phá sản, quyền và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp.
2. Những điểm mới quan trọng trong Luật sửa đổi 2025
So với LDN 2020, LDN hợp nhất 2025 có một số điểm cải cách đáng chú ý:
- Khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi”
- Lần đầu tiên được bổ sung (Khoản 35, Điều 4). Đây là cá nhân có quyền sở hữu thực tế hoặc quyền chi phối doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp phải thu thập, lưu giữ, cập nhật thông tin và cung cấp cho cơ quan nhà nước khi được yêu cầu (Khoản 5a, Điều 8).
→ Điểm này nhằm chống rửa tiền, gian lận sở hữu chéo, tăng tính minh bạch.
- Cổ tức
- LDN 2020: “Cổ tức là lợi nhuận ròng được trả bằng tiền hoặc tài sản khác”.
- LDN 2025: Sửa thành “lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần”.
- Xác định giá thị trường của cổ phần/ vốn góp
- Bổ sung chi tiết về cách xác định giá theo thị trường chứng khoán hoặc thỏa thuận/định giá độc lập (Điều 4, khoản 14 sửa đổi).
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân
- LDN 2020: CMND, CCCD, Hộ chiếu.
- LDN 2025: Bổ sung “thẻ Căn cước” và các giấy tờ hợp pháp khác.
- Doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi
- Bổ sung vào chế độ lưu giữ tài liệu (Điều 11).
- Tăng cường trách nhiệm công bố thông tin & báo cáo
- Yêu cầu minh bạch hơn trong đăng ký kinh doanh, công khai thông tin trên Cổng thông tin quốc gia.
3. Nội dung chính của Luật
Chương I – Những quy định chung
- Phạm vi điều chỉnh: thành lập, tổ chức, quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp.
- Đối tượng áp dụng: Doanh nghiệp, cơ quan nhà nước, cá nhân và tổ chức liên quan.
- Nguyên tắc bảo đảm: Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài, bình đẳng, bảo hộ tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp.
Chương II – Thành lập doanh nghiệp
- Điều kiện chung:
- Tổ chức, cá nhân đều có quyền thành lập doanh nghiệp, trừ trường hợp bị cấm (ví dụ: cán bộ, công chức, sĩ quan…).
- Không giới hạn số lượng doanh nghiệp một cá nhân/tổ chức có thể thành lập, ngoại trừ DNTN.
- Tên doanh nghiệp: phải tuân thủ quy định, không trùng hoặc gây nhầm lẫn.
- Ngành nghề: được tự do kinh doanh trừ ngành nghề cấm; một số ngành nghề có điều kiện phải đáp ứng theo luật chuyên ngành.
- Trụ sở chính: địa chỉ liên lạc cụ thể, rõ ràng.
- Vốn điều lệ: ghi nhận theo cam kết góp vốn của thành viên/cổ đông.
Chương III – Doanh nghiệp tư nhân
- Đặc điểm: Do một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản.
- Không được phát hành chứng khoán.
- Có thể cho thuê hoặc bán doanh nghiệp.
Chương IV – Công ty hợp danh
- Thành viên: gồm thành viên hợp danh (chịu trách nhiệm vô hạn) và thành viên góp vốn (chịu trách nhiệm hữu hạn).
- Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Chương V – Công ty TNHH
- TNHH một thành viên:
- Do một cá nhân/tổ chức làm chủ sở hữu.
- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ.
- Không được phát hành cổ phần.
- TNHH hai thành viên trở lên:
- Từ 2 đến 50 thành viên góp vốn.
- Có Hội đồng thành viên, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Có quyền phát hành trái phiếu, nhưng không phát hành cổ phần.
Chương VI – Công ty cổ phần (CP)
- Đặc trưng: Có ít nhất 03 cổ đông, không hạn chế tối đa.
- Vốn điều lệ chia thành cổ phần. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp.
- Công ty CP có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu, các loại chứng khoán khác.
- Cơ cấu tổ chức:
- Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) – HĐQT – Ban kiểm soát – Giám đốc/TGĐ.
- Mô hình 2: ĐHĐCĐ – HĐQT – Ủy ban kiểm toán – Giám đốc/TGĐ.
- Điểm mới 2025: Quy định chặt chẽ hơn về xác định giá trị cổ phần, nghĩa vụ công khai thông tin và danh sách cổ đông hưởng lợi.
Chương VII – Doanh nghiệp nhà nước
- Là doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết.
- Phân loại:
- Nhà nước nắm giữ 100% vốn.
- Nhà nước nắm giữ trên 50% nhưng dưới 100%.
- Quản lý, đầu tư vốn theo quy định về quản lý vốn nhà nước.
Chương VIII – Nhóm công ty
- Bao gồm công ty mẹ – công ty con, tập đoàn kinh tế, liên kết doanh nghiệp.
- Công ty mẹ phải lập báo cáo tài chính hợp nhất và công khai thông tin theo chuẩn mực kế toán.
Chương IX – Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp
- Các hình thức tổ chức lại: chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình.
- Giải thể: khi hết thời hạn, quyết định của chủ sở hữu/HĐTV/ĐHĐCĐ, hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký DN.
- Phá sản: thực hiện theo Luật Phá sản.
Chương X – Quản lý nhà nước về doanh nghiệp
- Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm quản lý hồ sơ doanh nghiệp, công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia.
- Bổ sung quyền yêu cầu doanh nghiệp cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
4. Ý nghĩa của Luật Doanh nghiệp hợp nhất 2025
- Tăng minh bạch và quản trị hiện đại: Bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi giúp phòng chống rửa tiền, gian lận tài chính.
- Tạo môi trường bình đẳng: Nhà nước bảo đảm quyền tự do kinh doanh, bình đẳng giữa các loại hình.
- Khuyến khích phát triển doanh nghiệp xã hội: Cam kết mục tiêu xã hội, môi trường, tái đầu tư ít nhất 51% lợi nhuận.
- Phù hợp với hội nhập quốc tế: Quy định về cổ phần, cổ tức, báo cáo tài chính… được chuẩn hóa theo thông lệ quốc tế.
5. Kết luận
Luật Doanh nghiệp số 67/VBHN-VPQH là nền tảng pháp lý quan trọng nhất cho hoạt động kinh doanh ở Việt Nam giai đoạn 2025 trở đi. Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các điểm mới:
- Chủ sở hữu hưởng lợi
- Cổ tức sau thuế
- Xác định giá thị trường của vốn góp/cổ phần
- Nghĩa vụ báo cáo và công khai thông tin minh bạch hơn
Điều này không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động tuân thủ pháp luật mà còn nâng cao niềm tin của nhà đầu tư, đối tác trong và ngoài nước.
10 câu hỏi thường gặp về Luật Doanh nghiệp 2025: số 67/VBHN-VPQH
- Luật Doanh nghiệp số 67/VBHN-VPQH là gì và có hiệu lực từ khi nào?
→ Đây là văn bản hợp nhất giữa Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 và Luật sửa đổi, bổ sung 76/2025/QH15. Luật có hiệu lực thi hành từ 01/7/2025. - Luật này điều chỉnh những loại hình doanh nghiệp nào?
→ Bao gồm: Doanh nghiệp tư nhân, Công ty TNHH (một thành viên và hai thành viên trở lên), Công ty cổ phần, Công ty hợp danh, Doanh nghiệp nhà nước, Doanh nghiệp xã hội và nhóm công ty. - Điểm mới quan trọng nhất của Luật Doanh nghiệp hợp nhất 2025 là gì?
→ Lần đầu tiên bổ sung khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi”, yêu cầu doanh nghiệp phải thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin để minh bạch hóa sở hữu. - “Chủ sở hữu hưởng lợi” được hiểu như thế nào?
→ Là cá nhân có quyền sở hữu thực tế hoặc quyền chi phối doanh nghiệp, trừ trường hợp người đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn. - Cổ tức trong Luật Doanh nghiệp 2025 có gì thay đổi?
→ Được định nghĩa là khoản lợi nhuận sau thuế trả cho mỗi cổ phần, thay vì chỉ là “lợi nhuận ròng” như trước đây. - Doanh nghiệp có bắt buộc phải công khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không?
→ Có. Doanh nghiệp phải cung cấp thông tin này cho cơ quan nhà nước khi có yêu cầu, đồng thời lưu giữ trong hồ sơ nội bộ. - Ai không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Luật này?
→ Bao gồm: Cán bộ, công chức, sĩ quan lực lượng vũ trang; người chưa thành niên; người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự; người đang chấp hành hình phạt tù… - Doanh nghiệp xã hội được quy định như thế nào trong Luật mới?
→ Doanh nghiệp xã hội phải sử dụng ít nhất 51% lợi nhuận sau thuế để tái đầu tư thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường vì lợi ích cộng đồng. - Luật Doanh nghiệp 2025 quy định gì về việc lưu giữ tài liệu?
→ Ngoài các tài liệu như điều lệ, báo cáo tài chính, sổ đăng ký cổ đông…, doanh nghiệp phải lưu giữ thêm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có). - Nếu doanh nghiệp không thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin thì bị xử lý như thế nào?
→ Doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính, bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc chịu trách nhiệm pháp lý khác theo quy định